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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

　　第一条 为维护厦门路桥信息股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，建 立中国特色现代国有企业制度，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国企业国有资产法》 （以下简称“《企业国有资产法》”）、 《中国章程》（以下简称“《党 章》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》以及《北 京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，制订《厦门路桥信息股份

　　第一条 为维护厦门路桥信息股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，建立中国特色现代国有企业制度， 规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国企业国有资 产法》（以下简称“《企业国有资产 法》”）、《中国章程》（以下简 称“《党章》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《北 京证券交易所股票上市规则》以及《北 京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，制订《厦门路桥信息股份

　　第二条 公司系依照《公司法》、《证券 法》等有关法律、行政法规和相关规范 性文件的规定成立的股份有限公司。公 司是以发起设立的方式整体变更的股 份有限公司；在厦门市市场监督管理局 注册登记，统一社会信用代码： 9XE。公司于2023年7 月20日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）履行发行注册 程序，向不特定合格投资者公开发行人 民币普通股1564万股，于2023年8月 16日在北京证券交易所（以下简称“北 交所”）上市。

　　第二条 公司系依照《公司法》《证券法》 等有关法律、行政法规和相关规范性文 件的规定成立的股份有限公司。公司是 以发起设立的方式整体变更的股份有 限公司；在厦门市市场监督管理局注册 登记，统一社会信用代码： 9XE。公司于2023年7 月20日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）履行发行注册 程序，向不特定合格投资者公开发行人 民币普通股1564万股，于2023年8月 16日在北京证券交易所（以下简称“北 交所”）上市。

　　第七条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。

　　第八条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。

　　股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。

　　股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。

　　第九条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织和行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力。股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。

　　第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事和高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。

　　第十条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、财务负责人和董 事会秘书。

　　第十一条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书。

　　第十一条 根据《党章》的规定，公司 设立中国的组织，开展党的活 动。党组织发挥领导核心和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实。公司建 立党的工作机构，配备足够数量的党务 工作人员，保障党组织的工作经费。

　　第十二条 根据《党章》的规定，公司 设立中国的组织，开展党的活 动。党组织发挥领导核心和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实。公司建 立党的工作机构，配备足够数量的党务 工作人员，保障党组织的工作经费，为 党组织的活动提供必要条件。

　　第十三条 公司的经营宗旨：以信息化 让交通更加安全、畅通，让出行更加便 捷、美好。 股份公司的经营范围为：一般项目：软 件开发；电子（气）物理设备及其他电 子设备制造；其他电子器件制造；智能

　　第十四条 公司的经营宗旨：以信息化 让交通更加安全、畅通，让出行更加便 捷、美好。 公司的经营范围为：一般项目：软件开 发；电子（气）物理设备及其他电子设 备制造；其他电子器件制造；智能车载

　　车载设备制造；交通安全、管制专用设 备制造；照明器具制造；信息系统集成 服务；信息技术咨询服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；消防技术服务；工程 和技术研究和试验发展；科技推广和应 用服务；信息系统运行维护服务；安全 系统监控服务；计算机及办公设备维 修；大数据服务；数据处理和存储支持 服务；互联网数据服务；互联网安全服 务；区块链技术相关软件和服务；物联 网技术研发；物联网技术服务；物联网 应用服务；云计算装备技术服务；人工 智能基础资源与技术平台；人工智能理 论与算法软件开发；人工智能应用软件 开发；人工智能硬件销售；人工智能行 业应用系统集成服务；卫星技术综合应 用系统集成；计算机软硬件及辅助设备 零售；通信设备销售；电子产品销售； 电气信号设备装置销售；汽车新车销 售；新能源汽车整车销售；信息安全设 备销售；照明器具销售；软件销售；安 全技术防范系统设计施工服务；工程管 理服务；合同能源管理；节能管理服务； 会议及展览服务；市政设施管理；物业 管理；停车场服务；企业管理咨询；租 赁服务（不含出版物出租）；非居住房 地产租赁；以自有资金从事投资活动； 电动汽车充电基础设施运营；广告设

　　设备制造；交通安全、管制专用设备制 造；照明器具制造；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；消防技术服务；工程和技术 研究和试验发展；科技推广和应用服 务；信息系统运行维护服务；安全系统 监控服务；计算机及办公设备维修；大 数据服务；数据处理和存储支持服务； 互联网数据服务；互联网安全服务；区 块链技术相关软件和服务；物联网技术 研发；物联网技术服务；物联网应用服 务；云计算装备技术服务；人工智能基 础资源与技术平台；人工智能理论与算 法软件开发；人工智能应用软件开发； 人工智能硬件销售；人工智能行业应用 系统集成服务；卫星技术综合应用系统 集成；计算机软硬件及辅助设备零售； 通信设备销售；电子产品销售；电气信 号设备装置销售；汽车新车销售；新能 源汽车整车销售；信息安全设备销售； 照明器具销售；软件销售；安全技术防 范系统设计施工服务；工程管理服务； 合同能源管理；节能管理服务；会议及 展览服务；市政设施管理；物业管理； 停车场服务；企业管理咨询；租赁服务 （不含出版物出租）；非居住房地产租 赁；以自有资金从事投资活动；电动汽 车充电基础设施运营；广告设计、代理；

　　计、代理；广告发布。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：互联网信息服 务；各类工程建设活动；公路管理与养 护；建筑智能化系统设计；建筑智能化 工程施工；特种设备制造；特种设备安 装改造修理；电气安装服务；洗车服务； 道路旅客运输经营；第一类增值电信业 务；第二类增值电信业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）。

　　广告发布。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：互联网信息服务；各类工程 建设活动；公路管理与养护；建筑智能 化系统设计；建筑智能化工程施工；特 种设备制造；特种设备安装改造修理； 电气安装服务；洗车服务；道路旅客运 输经营；第一类增值电信业务；第二类 增值电信业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）。

　　第十五条 公司党组织设书记一名，公 司党组织书记、董事长由同一人担任。 符合条件的公司党组织委员可以通过 法定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进 入公司党组织。公司党组织的书记、副 书记、委员和纪检负责人由上级党组织 批复设置，并按照《党章》有关规定选 举或任命产生。

　　第十六条 公司党组织设书记一名，公 司党组织书记、董事长由同一人担任。 符合条件的公司党组织委员可以通过 法定程序进入董事会、审计委员会、经 理层，董事会、审计委员会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入公司党组织。公司党组织 的书记、副书记、委员和纪检负责人由 上级党组织批复设置，并按照《党章》 有关规定选举或任命产生。

　　第十九条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，

　　第二十条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格应当相 同；认购人所认购的股份，每股支付相

　　第二十二条 公司的发起人、认购的股 份数和出资方式如下表： 出 序 发起人姓名或 资 出资额（元） 认购股份（股） 号 名称 方 式 净 厦门信息集团 1 7,650,000 7,650,000 资 有限公司 产 净 厦门市路桥管 2 6,300,000 6,300,000 资 理有限公司 产 净 3 于征 450,000 450,000 资 产 净 4 林毅鹏 300,000 300,000 资 产 净 5 魏聪 150,000 150,000 资 产 净 6 于用线,000,000

　　第二十三条 公司的发起人为厦门信息 集团有限公司、厦门市路桥管理有限公 司、于征、林毅鹏、魏聪、于用真。公 司设立时发行的股份总数为1500万股， 面额股的每股金额为1元。公司的发起 人、认购的股份数、出资方式和出资时 间如下表： 发起人 序 认购股份 出资 姓名或 出资额（元） 出资时间 号 （股） 方式 名称 厦门信 息集团 净资 2015年11 1 7,650,000 7,650,000 有限公 产 月8日 司 厦门市 路桥管 净资 2015年11 2 6,300,000 6,300,000 理有限 产 月8日 公司 净资 2015年11 3 于征 450,000 450,000 产 月8日 净 2015年 4 林毅鹏 300,000 300,000 资 11月8 产 日 净 2015年 5 魏聪 150,000 150,000 资 11月8 产 日 净 2015年 6 于用线,000 15,000,000 计：

　　第二十三条 公司股份总数为 7674万 股，每股面值为1元，均为人民币普通

　　第二十四条 公司已发行的股份总数为 7674万股，每股面值为1元，均为人民

　　第二十四条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十五条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。

　　第二十五条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规和部门规章相关规范 性文件规定的其他方式。

　　第二十六条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规和中国证监会规 定的其他方式。

　　第二十七条 公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股

　　第二十八条 公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股

　　权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。

　　权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。

　　第二十八条 公司因本章程第二十七条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十七条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经2/3以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在3年内转让或者注销。

　　第二十九条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十八条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。

　　第二十九条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、行政法规和部门规章以及

　　第三十条 公司因本章程第二十八条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十八条第（三）项、第

　　中国证监会认可的其他方式。公司依照 本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。

　　（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经2/3以上董事出 席的董事会会议决议。公司依照本章程 第二十八条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。

　　第三十二条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

　　第三十三条 公司控股股东、实际控制 人及其亲属，以及上市前直接持有10% 以上股份的股东或虽未直接持有但可 实际支配10%以上股份表决权的相关主 体，持有或控制的本公司向不特定合格 投资者公开发行前的股份，自公开发行 并上市之日起 12个月内不得转让或委 托他人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股 东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

　　第三十三条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 上股份，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。公司 董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会 不按照本条第一款规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。中国证监 会、北交所对股份变动有其他限制性规 定的，应当遵守其规定。

　　第三十四条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。公司董事会 不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。公司董事会不按照 本条第一款规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。

　　第三十四条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。股东名册是证

　　第三十五条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。股东名册是证

　　明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。

　　明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。

　　第三十五条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十六条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股

　　第三十七条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十八条 股东要求查阅、复制公司 有关资料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、法规的规定，并应当向 公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的合理要求依法 予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅本款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。

　　第三十八条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有

　　第三十九条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权

　　权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60日内，请求 人民法院撤销。

　　请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和北交所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。

　　第四十条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的

　　人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。

　　第三十九条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第四十一条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事（如适用）、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独

　　或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的审计 委员会（如适用）、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司全资子公司设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。

　　第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。

　　第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。

　　第四十四条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债

　　第四十二条 持有公司 5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。

　　第四十五条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。

　　第四十三条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等各种方式损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股东的利益。 公司控股股东及实际控制人违反相关 法律、法规及本章程的规定，给公司及 其他股东造成损失的，应当承担赔偿责 任。

　　第四十六条 公司的控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和北交所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。

　　第四十四条 公司积极采取措施防止股 东及其关联方占用或者转移公司资金、 资产及其他资源。公司不得无偿向股东 及其关联方提供资金、商品、服务或者 其他资产；不得以明显不公平的条件向 股东及其关联方提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得向明显不具有清偿

　　第四十七条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免；

　　能力的股东及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产；不得为明显不 具有清偿能力的股东及其关联方提供 担保，或者未经本章程规定的程序为股 东及其关联方提供担保；不得未经本章 程规定的程序放弃对股东及其关联方 的债权或承担股东或者实际控制人的 债务。公司与股东及其关联方之间提供 资金、商品、服务或者其他资产的交易， 应当严格按照有关关联交易的决策制 度履行董事会、股东大会的审议程序， 关联董事、关联股东应当回避表决。

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、北交所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司或 者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。

　　押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。

　　第四十九条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和北交所 的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十五条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上 市方案作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

　　第五十条 公司股东会由公司全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议本章程第五十二条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资

　　（十一）对公司聘用、解聘为公司年度 审计的会计师事务所作出决议； （十二）审议本章程第四十六条至第五 十一条规定的应由股东大会审议的事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

　　产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及北交所的规定。除法律、行政法规、 部门规章另有规定外，本条第一款股东 会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。

　　第四十六条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，公司应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且超过5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近

　　第五十一条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，公司应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且超过5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近

　　一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过750万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，免于按照本条的规定审议。 公司与其控股子公司发生的或者公司 控股子公司之间发生的交易，除另有规 定或者损害股东合法权益的以外，免于 按照本条的规定审议。 交易标的为股权且达到本条第一款规 定标准的，公司应当提供交易标的最近 一年又一期财务报告的审计报告；交易 标的为股权以外的非现金资产的，应当 提供评估报告。经审计的财务报告截止 日距离审计报告使用日不得超过 6个 月，评估报告的评估基准日距离评估报 告使用日不得超过1年。前述审计报告 和评估报告应当由符合《证券法》规定 的证券服务机构出具。交易虽未达到本 条第一款规定的标准，但是北交所认为

　　一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过750万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者 出售资产；对外投资；委托理财；租入 或者租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或 者受赠资产；债权或者债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议；放 弃权利；银行及其他金融机构信用融资 或资产抵押融资；设立或增资或减资子 公司（含全资子公司）；购买银行理财 产品；中国证监会及北交所认定的其他 交易。 交易标的为股权且达到本条第一款规 定标准的，公司应当提供交易标的最近 一年又一期财务报告的审计报告；交易 标的为股权以外的非现金资产的，应当 提供评估报告。经审计的财务报告截止 日距离审计报告使用日不得超过 6个 月，评估报告的评估基准日距离评估报

　　告使用日不得超过1年。前述审计报告 和评估报告应当由符合《证券法》规定 的证券服务机构出具。交易虽未达到本 条第一款规定的标准，但是北交所认为 有必要的，公司应当提供审计或者评估 报告。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，免于按照本条的规定披露或审 议。公司进行委托理财，因交易频次等 原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、额 度及期限等进行合理预计，以额度计算 占净资产的比例，适用本条规定。前款 规定的相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相 关金额）不得超过投资额度。 公司与其控股子公司发生的或者公司 控股子公司之间发生的交易，除另有规 定或者损害股东合法权益的以外，免于 按照本条的规定披露或审议。

　　第四十七条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议。董事会审议担保事 项时，必须经出席董事会会议的2/3以 上董事审议同意。符合以下情形之一 的，还应当提交公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保；

　　第五十二条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议。董事会审议担保事 项时，必须经出席董事会会议的2/3以 上董事审议同意。符合以下情形之一 的，还应当提交公司股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司提供担保的 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （五）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （六）中国证监会、北交所或者本章程 规定的其他担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第二款第（一）项至第（三）项的 规定。

　　（二）公司及其控股子公司提供担保的 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （五）公司的对外担保总额，按照担保 金额连续 12个月累计计算原则，超过 公司最近一期经审计总资产 30%以后的 任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 （七）中国证监会、北交所或者本章程 规定的其他担保。 股东会审议前款第（五）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第二款第（一）项至第（三）项的 规定。

　　第四十八条 公司提供财务资助（指公 司及其控股子公司有偿或无偿对外提 供资金、委托贷款等行为），应当经出 席董事会会议的2/3以上董事同意并作

　　第五十三条 公司提供财务资助（指公 司及其控股子公司有偿或无偿对外提 供资金、委托贷款等行为），应当经出 席董事会会议的2/3以上董事同意并作

　　出决议。属于下列情形之一的，还应当 提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者本章程 规定的其他情形。

　　出决议。属于下列情形之一的，还应当 提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者本章程 规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控制的企业等关 联方提供资金等财务资助，法律法规、 中国证监会及北交所另有规定的除外。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。公司资助对象为控股 子公司且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联方的，不适用前款规定。

　　第四十九条 公司购买、出售资产涉及 资产总额或者成交金额连续 12个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的交易，应当比照本章程第四 十六条第五款的规定提供评估报告或 者审计报告，并提交股东大会审议，经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。

　　第五十条 公司与关联方发生的成交金 额（除提供担保外）占公司最近一期经

　　第五十四条 公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期

　　审计总资产 2%以上且超过 3,000万元 的交易，应当比照本章程第四十六条第 五款的规定提供评估报告或者审计报 告，并提交股东大会审议。与日常经营 相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当 取得全体独立董事的半数以上同意。

　　经审计总资产 2%以上且超过 3,000万 元的交易，应当比照本章程第五十一条 第五款的规定提供评估报告或者审计 报告，并提交股东会审议。与日常经营 相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当 取得全体独立董事的半数以上同意。

　　第五十一条 公司为关联方提供担保 的，应当在董事会审议通过后，提交股 东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。

　　第五十五条 公司为关联方提供担保 的，应当在董事会审议通过后，提交股 东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。

　　第五十二条 对于每年与关联方发生的 日常性关联交易，公司可以对本年度将 发生的关联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额分别适用本章程第一百 三十六条或第五十条的规定，提交董事 会或者股东大会审议。实际执行超出预 计金额的，公司应当就超出金额所涉及 事项履行相应审议程序。 公司与同一关联方（包括与该关联方受 同一实际控制人控制，或者存在股权控 制关系，或者由同一自然人担任董事或 高级管理人员的法人或其他组织）进行 的交易，或者与不同关联方进行交易标 的类别相关的交易，按照连续 12个月 内累计计算的原则，分别适用本章程第 一百三十六条或第五十条的规定。已经

　　第五十六条 对于每年与关联方发生的 日常性关联交易，公司可以对本年度将 发生的关联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额分别适用本章程第一百 四十三条或第五十四条的规定，提交董 事会或者股东会审议。实际执行超出预 计金额的，公司应当就超出金额所涉及 事项履行相应审议程序。 公司与同一关联方（包括与该关联方受 同一实际控制人控制，或者存在股权控 制关系，或者由同一自然人担任董事或 高级管理人员的法人或其他组织）进行 的交易，或者与不同关联方进行交易标 的类别相关的交易，按照连续 12个月 内累计计算的原则，分别适用本章程第 一百四十三条或第五十四条的规定。已

　　按照本章程规定提交董事会或者股东 大会审议的，不再纳入累计计算范围。 公司与关联方进行下列关联交易时，可 以免予按照关联交易的方式进行董事 会或股东大会审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （三）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他

　　经按照本章程规定提交董事会或者股 东会审议的，不再纳入累计计算范围。 公司与关联方进行下列关联交易时，可 以免予按照关联交易的方式进行董事 会或股东会审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （三）一方依据另一方股东会决议领取 股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他

　　第五十三条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。

　　第五十七条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。

　　第五十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。

　　第五十八条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。

　　第五十五条 公司召开股东大会的地点 为公司住所地、主要生产或研发地。在 必要的情况下，经董事会决议，股东大 会可以在与审议事项相关的其他地点 召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开，公司还将提供网络投票方式。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。公司应当保证股东大会 会议合法、有效，为股东参加会议提供

　　第五十九条 公司召开股东会的地点为 公司住所地、主要生产或研发地。在必 要的情况下，经董事会决议，股东会可 以在与审议事项相关的其他地点召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，公司还将提供网络投票方式为股东 提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。股东会应当 给予每个提案合理的讨论时间。

　　第五十六条 公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。

　　第六十条 公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。

　　第五十七条 股东大会由董事会依法召 集；董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的，监事会应当及时召 集；监事会不召集的，连续 90日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集。

　　第五十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时

　　第六十二条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事

　　第五十九条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后 10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

　　第六十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后 10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。

　　第六十条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者

　　第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在

　　在收到请求后 10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

　　收到请求后 10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。

　　第六十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向北交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向北交所 提交有关证明材料。

　　第六十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向北交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向北交 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。

　　第六十二条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。

　　第六十六条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。

　　第六十三条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。

　　第六十七条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。

　　第六十四条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。

　　第六十八条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。

　　第六十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第六十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

　　第六十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。

　　第六十六条 召集人将在年度股东大会 召开 20日前、临时股东大会将于会议 召开 15日前，以临时报告方式向股东 发出股东大会通知。 公司在计算起始期限时，不应当包括会

　　第七十条 召集人将在年度股东会召开 20日前、临时股东会将于会议召开 15 日前，以临时报告方式向股东发出股东 会通知。 公司在计算起始期限时，不应当包括会

　　第六十七条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、方式、召集 人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。

　　第七十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点、方式、召集 人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。

　　第六十八条 股东大会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应

　　第七十二条 股东会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午 3：00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午 9：30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第六十九条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

　　第七十三条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。

　　第七十条 股东大会通知发出后，无正 当理由，不得延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不得取消。确需延期或 取消的，公司应当在股东大会原定召开 日前至少2个交易日公告，并说明延期 或者取消的具体原因；延期召开的，应 当在公告中说明延期后的召开日期。

　　第七十四条 股东会通知发出后，无正 当理由，不应延期或取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或者取消的情形，召集人应当在股东会 原定召开日前至少2个工作日公告，并 说明延期或者取消的具体原因；延期召 开的，应当在公告中说明延期后的召开 日期。

　　第七十一条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

　　第七十五条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加

　　第七十二条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

　　第七十六条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。股东可以亲自出席股东会， 也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第七十三条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位依法出 具的书面授权委托书。

　　第七十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位依法出具的 书面授权委托书。

　　第七十四条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人

　　第七十八条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第七十五条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

　　第七十六条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

　　第七十九条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地 方。

　　第七十九条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。

　　第八十二条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。

　　第八十条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事

　　第八十三条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时由半数 以上审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。

　　规则使股东大会无法继续进行的，经出 席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

　　第八十一条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则由董事会拟定，股东大会批准。

　　第八十四条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 由董事会拟定，股东会批准。

　　第八十二条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。

　　第八十五条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。

　　第八十三条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

　　第八十六条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

　　第八十五条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、

　　第八十八条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股

　　所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。

　　份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。

　　第八十六条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册和代理出席的授权委托书、网络及 其他方式有效表决资料一并保存，保存 期限为10年。

　　第八十九条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册 和代理出席的授权委托书、网络及其他 方式有效表决资料一并保存，保存期限 为10年。

　　第八十七条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 北交所报告。

　　第九十条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及北交所报告。

　　第八十八条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股

　　第九十一条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决。